近日，美國證券交易委員會批準的紐約證券交易所和納斯達克證券交易所提出的上市公司治理新規則，對我國上市公司治理結構的改善有相當啟示作用。

　　新規則主要體現了三方面的改革內容，一是在這兩家證券交易所上市的所有上市公司的董事會中，獨立董事必須占多數；二是獨立董事被明確賦予關于公司治理、公司審計、董事提名和薪酬制定等方面的監督權；三是獨立董事不能受雇于其擔任獨立董事的公司，其家屬也不能在該公司管理層任職，獨立董事本人及其直系親屬都不能接受該公司超過10萬美元的直接酬勞。此外，獨立董事也不能擔任同其任獨立董事的上市公司關系密切的另一家公司管理層的職務。

　　從這一新的制度安排來看，筆者以為重要一點就是將董事會變為公司內部監管及控制最為關鍵的機構。董事會不僅僅是重大事務的決策機構，而且必須將上市公司的日常監管功能擺在首要位置。獨立董事在董事會成員中占據絕大多數的位置，使得董事會的一人一票制成為制約上市公司“一股獨大”的有力制衡機制。通過賦予獨立董事更大的監督和控制權力，達到對上市公司高層管理者的有效約束。加上對獨立董事薪酬的最高限額以及本人和親屬任職的限制，割斷獨立董事與上市公司的根本利益關系，使獨立董事不但在人格上做到獨立，而且在經濟利益上也真正獨立起來。

　　美國上市公司治理新規則的要點，可以借鑒過來彌補我國上市公司治理結構的缺陷。只有這樣，才有利于減少啤酒花等類似事件的出現，有利于減少外部監督的滯后效應，不再讓投資者乃至市場為此付出不必要的代價。